離職要我簽保密協議,把我往死里逼

問題：

保密協議

協議各方為：

XXXX（上海）有限公司

（以下簡稱“XX公司”）

與XX員工身份證：xxx

(XX公司和XX員工以下統稱為“各方”)

鑒于，XX員工于2010年5月13日離職；

鑒于，XX員工作為XX公司員工了解并熟悉項目的保密及/或專有信息；

因此，各方現同意如下：

1. XX員工了解，作為XX公司的原軟件工程師，其可能取得XX公司和項目的保密及專有信息及商業秘密。XX員工知道，本保密協議（以下簡稱“本協議”）中所定義的保密信息為極有價值的資產，并了解其有競爭性及保密性質以及該等保密信息如用于XX公司公司以外的用途-包括將其透露給任何第三方（無論是企業還是個人）-將給XX公司造成的損失。

2. “保密信息”一詞系指XX公司的-與項目有關的-任何及所有在工作中提供給XX員工的文件，以及任何其它有形及無形的技術及/或財務及/或商業及/或戰略信息、構思及資料-包括但不限于-技術文件、設計、軟件代碼、圖紙；圖表；構思；與技術流程相關的描述和參數；技術規格，例如但不限于商業秘密；專有知識；經營策略及政策；環境風險；股東/投資；公司結構；產品信息及財務、市場、商業、法律及其他任何種類的由XX公司或其任何關系人（如本協議第3條所定義）、代理人或代表直接或間接披露給XX員工或XX員工之任何關系人的與項目相關的數據，無論是書面的、電子方式的、口頭的或其他任何的通訊形式。

3. “關系人”一詞就一個公司來講，系指其任何董事、股東、員工及/或任何母公司或控股公司,也系指任一方持有50％以上股份之子公司及/或關聯企業；就一個自然人來講,系指其任何家庭成員及近親屬。

4. 就一個自然人來講,系指其任何家庭成員及近親屬。

5. XX員工同意，其:

a) （并保證其任何關系人）將不會將保密信息及結果使用于項目或XX公司與XX員工未來書面協議規定之外的其他目的；

b) (并保證其任何關系人）將對保密信息及結果嚴格保密及保管；

c) 非經XX公司事先書面同意，不會（并保證其任何關系人不會）對任何第三方公布或以其他形式或通過其他途徑直接或間接地準許或使得任何人員或單位，包括其任何關系人，向任何第三方透露保密信息或其任何部分的存在、來源、內容或主旨；

d) 未經XX公司事先書面同意，不會（并保證其任何關系人不會）為任何目的以任何方式直接或間接地透露項目的存在。就此，XX員工保證將不會為任何目的與任何第三方談論項目事宜；

e) 不會（并保證其任何關系人不會）為任何目的使用、依賴或以任何方式從保密信息中獲利或取得好處或以任何形式處理保密信息；

f) 在聘用關系終止后24個月內,未事先取得XX公司書面同意的情況下,不得以自身目的或其他直接或間接與XX公司的業務存在類似業務或存在競爭關系的個人、企業或公司，請求或要求XX公司的任何

（1）在聘用關系終止前12個月內為XX公司的客戶或經常與XX公司存在交易關系

（2）在聘用關系終止前12個月內,在聘用期間與其有個人往來的個人、企業或公司

脫離或離開XX公司。

g) 在聘用關系終止后24個月內（無論是出于自身目的或其他個人、企業或公司）不得直接或間接誘使在你聘用關系終止時XX公司聘用且在你與XX公司存在聘用關系期間存在聯系的員工離開XX公司或勸阻他們接受XX公司的聘用。

6 XX員工亦應對本保密協議的內容以及其條款條件予以保密。

如果XX員工及/或其任何關系人被請求或要求（如通過法院質詢、到場或提供文件作證的請求、或其他類似的法院、政府或管制程序，無論是司法、行政管理或其他程序）透露任何保密信息，該方應(并保證其任何關系人)立即將該要求或請求通知XX公司，以使XX公司可自主選擇是請求保護令抑或以其他方式阻止保密信息的透露。在未能取得保護令或其他救濟措施的情況下，或如XX公司放棄遵守本協議的條款之要求，則XX員工同意(并保證其任何關系人同意)僅提供由其法律顧問書面意見書中提示為依法要求或強制提供的部分，同時合理地與XX公司合作，努力爭取取得保護令或其他可信賴的就所透露的保密信息予以保密處理的承諾。

7. 盡管有本協議第6條項下的限制，XX員工有義務確保這些保密信息對其家庭成員及朋友亦予以保密。對其取得的保密信息，XX員工至少應采取其會對自己的保密信息所采取的相等的防備措施，以防止未經授權的公布、泄露或使用保密信息。

8. XX員工就其或其關系人違反本協議而承擔法律責任。

倘有重大違約情事發生，而相關法律項下的金錢賠償系屬不足且不適當時，XX公司在不放棄其他任何權利之情形下，有權向任一有管轄權之法院申請禁制令或其他有效法律手段以保護其保密信息，并避免或阻止違反本協議之情事發生。

9. 上文中所述的限制不適用于XX公司的下列保密信息，如果XX員工可以合理證實這些保密信息:

a. 在根據本協議披露時已經，或其后非由于XX員工的行為或不作為而成為公有領域的一部分；但是保密信息不得因為其被少許對其可能有商業利益的人士所知而被視為失去保密性；或

b. 在根據本協議披露時已為XX員工所擁有或在此后由XX員工從第三方處善意取得，且其對之沒有任何保密義務及/或使用限制；或

保密信息中之特別項目不應僅因其已包含于其他例外不需保密之資訊而成為例外不需保密之資訊。同樣地，任何結合保密信息中特別項目之資訊亦不應僅因該特別項目已包含于例外不需保密之資訊而成為例外不需保密之資訊，但若該結合保密信息中特別項目之資訊本身或其操作原則已成為例外不需保密之資訊者，則不在此限。

10. 所有在本協議項下提供的保密信息在任何時候都保持為XX公司的財產。經XX公司書面請求，XX員工應立即返還任何及所有書面形式的保密信息（包括電子版本），與此同時，交給XX公司包含保密信息的任何及所有記錄、備忘錄、計算、文件、媒介和所有復印件、復制件或再制品以及其它任何包含保密信息的資料。經XX公司書面請求，XX員工應銷毀包含或反映保密信息的XX員工自己的文件、文書、計劃、報告、卷案記錄、以及備忘錄，無論是書面文件還是電子文件或其他形式和所有復印件，并向XX公司提交一份陳述其未保留任何保密信息及結果的證明書。本條款同樣適用于XX員工的任何關系人可能獲得的書面的保密信息。

本協議的終止不影響任一方在終止日前之期間的權利或請求。本協議的終止不影響XX員工及其關系人對保密信息及結果進行保密的義務。

11. 本協議經各方簽字生效，并將持續有效至2014年05月12日。

本協議有關保密的保證在本協議終止后繼續有效，有效期為此等終止生效后的四(4)年。

12. 由本協議產生的或與其相關的所有爭議，包括有關其存在、有效性、違約或終止的任何問題均應排除有管轄權的法院之程序而通過仲裁程序解決。仲裁應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，依其屆時有效的仲裁規則進行。仲裁庭應包括三（3）位仲裁員，XX公司和XX員工各指定一位，第三位應由與各方國籍均不相同的人士擔任。仲裁程序以漢語進行,但則無論任何一方當事人提出要求,都應提供相應的口頭及書面的英文翻譯。仲裁裁決為終局的，且對各方均有約束力，仲裁費用及其他有關費用由敗訴方承擔。

13. 本協議受中華人民共和國法律管轄。

14. 如本協議項下任一條款因法律法規而無效（但不從根本上影響本協議的履行），則其不解除各方本協議項下的任何義務，亦不得剝奪任何一方在本協議其它條款規定項下的利益。

15. 任一方不履行本協議的任一條款或行使其下的任何權利不構成該方對履行該項條款或任何其它條款的權利或行使該權利或任何其它權利的放棄。

本協議由各方授權代表簽署正本兩(2)份，每方各持一(1)份。

上海，2010年05月12日 廣州，2010年05月12日

XXXX（上海）有限公司XX員工

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